Stellungnahme des unabhängigen Übernahmeausschusses von Norva24 in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot der Apax Funds, handelnd über Nordahl BidCo AB
Diese Stellungnahme wird vom unabhängigen Übernahmeausschuss (der „Übernahmeausschuss“) des Vorstands der Norva24 Group AB (publ) („Norva24“ oder das „Unternehmen“) gemäß Regel II.19 der Übernahmeregeln für die Nasdaq Stockholm und den Nordic Growth Market NGM (die „Übernahmeregeln“) abgegeben.
Hintergrund
Die Apax Funds, handelnd über Nordahl Bidco AB[1] („Nordahl“ oder der „Bieter“), haben heute ein öffentliches Angebot an die Aktionäre von Norva24 angekündigt, alle ihre Aktien des Unternehmens zum Preis von 36,50 SEK je Aktie in bar an den Bieter zu veräußern (das „Angebot“). Der Gesamtwert des Angebots beläuft sich auf rund 6,63 Milliarden SEK.[2]
Der je Aktie gebotene Preis entspricht einem Aufschlag von etwa:
- 58,7 % gegenüber dem Schlusskurs von 23,00 SEK für Norva24-Aktien an der Nasdaq Stockholm am 7. März 2025, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Angebots;
- 48,0 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis von 24,67 SEK je Aktie an der Nasdaq Stockholm während der letzten 30 Handelstage vor der Bekanntgabe des Angebots; und
- 41,4 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis von 25,82 SEK je Aktie an der Nasdaq Stockholm während der letzten 360 Handelstage vor der Bekanntgabe des Angebots.
Die Aktionäre des Unternehmens, Valedo Partners Fund II AB, Nordstjernan Aktiebolag, Briarwood Chase Management LLC („Briarwood“), Invest24 AS und AHB Invest AS (zusammen die „Hauptaktionäre“), die insgesamt 103.513.920 Aktien und Stimmen halten – entsprechend etwa 57 % der ausstehenden[3] Aktien und Stimmen in Norva24 – haben sich verpflichtet, das Angebot anzunehmen, vorbehaltlich der nachstehend unter „Verpflichtungen zur Annahme des Angebots“ festgelegten Bedingungen.
Die Annahmefrist für das Angebot soll voraussichtlich am oder um den 28. März 2025 beginnen und am oder um den 6. Mai 2025 enden. Der Bieter hat sich das Recht vorbehalten, die Annahmefrist zu verkürzen oder zu verlängern.
Die Durchführung des Angebots steht unter anderem unter der Bedingung, dass das Angebot in einem Umfang angenommen wird, bei dem der Bieter Inhaber von mehr als 90 % der ausstehenden[4] Aktien in Norva24 wird, sowie dem Erhalt aller behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Entscheidungen und Maßnahmen, einschließlich solcher von Wettbewerbs- und Auslandsinvestitionsbehörden, die für das Angebot und den Erwerb von Norva24 erforderlich sind – jeweils zu Bedingungen, die nach Ansicht des Bieters akzeptabel sind. Der Bieter hat sich das Recht vorbehalten, die Bedingungen für die Durchführung des Angebots ganz oder teilweise zu verzichten, ohne Widerrufsrechte wiederherzustellen, vorbehaltlich geltenden Rechts.
Bewertung des Übernahmeausschusses
Vier Vorstandsmitglieder von Norva24 – Allan Engström, Linus Lundmark, Fredrik Karlsson und Arild Bødal – stehen in einer Verbindung zu den Aktionären Valedo Partners Fund II AB, Nordstjernan Aktiebolag, AHB Invest AS und Invest24 AS, die unwiderruflich zugesagt haben, das Angebot anzunehmen, sodass sie gemäß Regel II.18 der Übernahmeregeln als interessenkonflikt-behaftet gelten. Diese Vorstandsmitglieder haben daher nicht an der Behandlung des Angebots durch das Unternehmen oder an diesbezüglichen Entscheidungen teilgenommen und werden dies auch künftig nicht tun, einschließlich der Abgabe dieser Stellungnahme. Aufgrund der Interessenkonflikte von Allan Engström, Fredrik Karlsson, Arild Bødal und Linus Lundmark hat der Vorstand einen unabhängigen Übernahmeausschuss bestehend aus den unabhängigen Vorstandsmitgliedern Ulrika Östlund und Monica Reib eingesetzt, um Norva24 in allen Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreten.
Auf schriftliches Ersuchen des Bieters hat das Unternehmen dem Bieter gestattet, im Zuge der Vorbereitung des Angebots eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung von Norva24 durchzuführen. Abgesehen von einem Entwurf des am 19. Februar 2025 von Norva24 veröffentlichten Jahresabschlussberichts für 2024 hat Nordahl keine Insiderinformationen im Zusammenhang mit der Due-Diligence-Prüfung erhalten. Während des Due-Diligence-Prozesses erhielt der Bieter vorläufige Informationen zur finanziellen Leistung von Norva24 für den Zeitraum vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Januar 2025, die nach Einschätzung von Norva24 keine Insiderinformationen darstellen und die das Unternehmen heute in einer separaten Pressemitteilung bekanntgeben wird.
Der Vorstand von Norva24 hat White & Case als rechtlichen Berater und Citigroup Global Markets Europe AG als finanziellen Berater in Bezug auf das Angebot beauftragt.
Der Übernahmeausschuss hat von Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG („Berenberg“) gemäß den Regeln II.19 und III.3 der Übernahmeregeln eine unabhängige Stellungnahme zur Bewertung des Angebots (sog. „Fairness Opinion“) eingeholt. Laut der Fairness Opinion, die dieser Pressemitteilung als Anhang beigefügt ist, erachtet Berenberg das Angebot an die Aktionäre von Norva24 aus finanzieller Sicht als fair, basierend auf den darin aufgeführten Annahmen und Erwägungen. Berenberg erhält ein Festhonorar, unabhängig von der Höhe des Angebotspreises, der Annahmequote oder der Durchführung des Angebots.
Der Übernahmeausschuss hat verschiedene Faktoren hinsichtlich der Fairness des Angebots geprüft, darunter die historischen Aktienkurse und Bewertungsniveaus des Unternehmens, fundamentale Bewertungsanalysen, Vergleiche mit börsennotierten Mitbewerbern und Aufschläge bei früheren öffentlichen Angeboten, und stimmt der in der Fairness Opinion von Berenberg getroffenen Bewertung zu. Daher empfiehlt der Übernahmeausschuss einstimmig den Aktionären von Norva24, das Angebot anzunehmen.
Verpflichtungen zur Annahme des Angebots
- Valedo Partners Fund II AB mit einem Gesamtbesitz von 52.716.567 Aktien (etwa 29,0 % der ausstehenden[5] Aktien und Stimmen in Norva24);
- Briarwood mit einem Gesamtbesitz von 19.603.180 Aktien (etwa 10,8 % der ausstehenden[6] Aktien und Stimmen in Norva24);
- Nordstjernan Aktiebolag mit einem Gesamtbesitz von 16.845.752 Aktien (etwa 9,3 % der ausstehenden[7] Aktien und Stimmen in Norva24);
- Invest24 AS mit einem Gesamtbesitz von 12.519.326 Aktien (etwa 6,9 % der ausstehenden[8] Aktien und Stimmen in Norva24);
- AHB Invest AS mit einem Gesamtbesitz von 1.829.095 Aktien (etwa 1,0 % der ausstehenden[9] Aktien und Stimmen in Norva24).
Jede der Verpflichtungen der Hauptaktionäre zur Annahme des Angebots erlischt, falls ein Dritter (der nicht mit einem der Hauptaktionäre zusammenarbeitet) vor dem Ende der Annahmefrist ein öffentliches Übernahmeangebot gemäß den Übernahmeregeln ankündigt, um alle ausstehenden Aktien von Norva24 ausschließlich gegen Bargeld zu einem je Aktie um mehr als 6 % über dem Angebotspreis liegenden Preis (ein „Höheres Konkurrenzangebot“) zu erwerben. In diesem Fall ist jeder Hauptaktionär berechtigt, seine Annahme des Angebots zurückzuziehen und das Höhere Konkurrenzangebot anzunehmen, es sei denn, der Bieter erhöht den Angebotspreis spätestens fünf (5) Geschäftstage vor Ablauf der Annahmefrist für das Höhere Konkurrenzangebot öffentlich derart, dass er den je Aktie gebotenen Preis des Höheren Konkurrenzangebots zum Zeitpunkt seiner offiziellen Bekanntgabe um mehr als 6 % übersteigt (das „Überarbeitete Angebot“). In diesem Fall gelten die Verpflichtungen der Hauptaktionäre zur Annahme des ursprünglichen Angebots entsprechend für das überarbeitete Angebot. Falls nach dem Überarbeiteten Angebot ein weiteres Konkurrenzangebot oder ein überarbeitetes Konkurrenzangebot angekündigt wird und der darin gebotene je Aktie Preis höher ist als im Überarbeiteten Angebot, ist jeder Hauptaktionär berechtigt, seine Annahmeverpflichtung zurückzuziehen und das neue Angebot anzunehmen. Die Verpflichtung jedes Hauptaktionärs erlischt, falls der Bieter öffentlich erklärt, das Angebot zurückzuziehen (aus welchem Grund auch immer).
Zudem ist Briarwoods Verpflichtung angesichts einer anhängigen Meldung an die Inspektion für strategische Produkte (schwed. Inspektionen för strategiska produkter) gemäß dem schwedischen Gesetz zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen (schwed. lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar) wie folgt bedingt: Sollte die Inspektion vor dem letzten Tag der Annahmefrist des Angebots Briarwood anweisen, mehr als 9,99 % der Gesamtaktien des Unternehmens („Überschussaktien“) zu verkaufen, und wäre die Veräußerung dieser Aktien im Rahmen des Angebots oder an den Bieter ein Verstoß gegen diese Anordnung, so ist Briarwood berechtigt, seine Annahme des Angebots hinsichtlich der Überschussaktien zurückzuziehen. Ferner erlischt Briarwoods Verpflichtung am 10. März 2026, falls der Bieter das Angebot bis zu diesem Datum nicht für bedingungslos erklärt hat.
Auswirkungen auf Norva24 und deren Mitarbeiter
Gemäß den Übernahmeregeln muss der Übernahmeausschuss auf Basis der Erklärungen Nordahls in der Pressemitteilung zum Angebot seine Einschätzung zu den Auswirkungen der Durchführung des Angebots auf Norva24 darlegen, insbesondere auf die Beschäftigungsbedingungen, sowie zu Nordahls strategischen Plänen für das Unternehmen und deren voraussichtlichen Auswirkungen auf die Beschäftigung und die Standorte von Norva24. In diesem Zusammenhang hat Nordahl unter anderem Folgendes erklärt:
„Apax hat die Wachstumsreise und Entwicklung von Norva24 seit längerem eng begleitet. Norva24 ist in einem fragmentierten Markt gut positioniert und hat das Potenzial, ein Leuchtturm in der europäischen UIM-Branche zu werden. Um dieses Potenzial auszuschöpfen, muss das Unternehmen Initiativen zur Steigerung seiner operativen Leistung in allen Regionen vorantreiben und M&A-Aktivitäten beschleunigen, um seine Präsenz in bestehenden Märkten zu verdichten und in neue Regionen zu expandieren. Diese Initiativen werden Zeit erfordern und erhebliche finanzielle und operative Ressourcen sowie eine flexible Kapitalstruktur benötigen, um höheren operativen und finanziellen Risiken standzuhalten.
Apax ist der Überzeugung, dass Norva24 in einem nicht-börsennotierten Umfeld optimal geführt werden kann, wobei das Management Zugang zu der notwendigen Unterstützung und Expertise erhält, um eine langfristige Strategie – einschließlich beschleunigter M&A-Aktivitäten mit weiteren Investitionen und operativen Verbesserungen – umzusetzen.
Apax verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Unterstützung von dichtegetriebenen Geschäftsmodellen wie dem von Norva24, sowohl durch organisches Wachstum als auch durch M&A, global sowie in den nordischen Ländern und Deutschland. Zudem hat Apax durch seine umfassende Operational-Excellence-Praxis – bestehend aus 30 funktionalen Spezialisten mit tiefem Fachwissen – große Erfahrung in der Bereitstellung von Unterstützung. Apax ist daher optimal positioniert, um das organische und akquisitive Wachstum von Norva24 zu beschleunigen und langfristig nachhaltige Wertschöpfung für das Unternehmen zu realisieren.
Abgesehen von den oben genannten Punkten sehen die Pläne des Bieters für die künftige Geschäftstätigkeit und allgemeine Strategie von Norva24 derzeit keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Betriebsstandorte oder des Managements und der Mitarbeiter, einschließlich ihrer Beschäftigungsbedingungen, vor. Zudem gibt es keine Mitarbeiter im Bieter, was bedeutet, dass das Angebot keine Veränderungen für das Management und die Mitarbeiter des Bieters oder dessen Betriebsstandorte mit sich bringt.“
Der Übernahmeausschuss geht davon aus, dass diese Darstellung zutreffend ist und hat keinen Anlass, eine abweichende Meinung zu vertreten.
Weitere Informationen zum Angebot finden Sie unter www.nordahl-bidco.com.
Sonstiges
Auf diese Stellungnahme findet schwedisches Recht Anwendung, und sie ist entsprechend auszulegen. Streitigkeiten im Zusammenhang mit dieser Stellungnahme unterliegen ausschließlich der Zuständigkeit schwedischer Gerichte.
Für weitere Informationen:
Henrik Norrbom, Group CEO
Tel. +46 72 708 1515
Stein Yndestad, Group CFO
Tel: +47 916 86 696
Diese Information ist eine Information, die die Norva24 Group AB (publ) gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung veröffentlichen muss. Die Information wurde durch die oben genannten Kontaktpersonen am 10. März 2025 um 07:35 MEZ zur Veröffentlichung übermittelt.
[1] Derzeit steht eine Namensänderung von Goldcup 36769 AB ausstehend.
[2] Basierend auf 181.679.869 ausstehenden Aktien von Norva24, exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[3] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[4] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[5] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[6] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[7] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[8] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
[9] Exklusive 1.002.871 vom Unternehmen gehaltener Eigenaktien.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie:
Stein Yndestad, Group CFO
Tel: +47 91686696
E-Mail: stein.yndestad@norva24.com
Über Norva24
Norva24 ist der führende nordische Akteur in der UIM-Branche[1] und bietet UIM-Dienstleistungen wie Entleerungsdienste, Druckreinigung und Rohrdienstleistungen an. Zum 31. Dezember 2024 betrieb das Unternehmen über 80 Niederlassungen[2] in Norwegen, Deutschland, Schweden und Dänemark mit rund 2.000 Mitarbeitern. Die Geschichte des Unternehmens reicht bis ins Jahr 1919 zurück, und Norva24 hat sich von einem Unternehmen mit norwegischen Wurzeln zu einem Marktführer im UIM-Sektor in Norwegen, Deutschland, Schweden und Dänemark entwickelt. Norva24 nutzt den hochgradig fragmentierten europäischen UIM-Markt, der überwiegend von kleinen lokalen Unternehmen geprägt ist, und hat seit 2015 in seinen vier Märkten mehr als 50 Akquisitionen durchgeführt.
[1] Gemessen am Umsatz.
[2] Der Begriff „Niederlassung“ bezieht sich auf Betriebsstätten an verschiedenen Standorten, an denen das Unternehmen tätig ist.
Diese Information ist eine Information, die die Norva24 Group AB (publ) gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung veröffentlichen muss. Die Information wurde durch die oben genannten Kontaktpersonen am 10. März 2025 um 07:35 MEZ zur Veröffentlichung übermittelt.
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